环球热点！接管子公司被拒绝，祸起招商引资？明冠新材要维权，交易所火速问询
2021年，为了拓展锂电材料产业链，明冠新材(行情688560,诊股)通过两步股权收购的方式，控制了博创宏远新材料有限公司（简称“博创宏远”）70.00%的表决权，将其纳为控股子公司。
(相关资料图)
但2月21日晚间的一则公告显示，截至目前，明冠新材仍未能接管博创宏远公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，无法完整掌握博创宏远实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，对博创宏远的管理控制无法得到博创宏远管理层的执行。
由于子公司面临“失控”的风险，同日晚间，上交所也向明冠新材火速下发问询函，追问该事项对公司的具体影响情况。截至2月22日午间收盘，明冠新材股价下跌3.89%。
两步完成控股
回溯事件过往。2021年11月，明冠新材全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）以自有资金4000万元收购兴华同创持有的兴华财通70.00%股权。兴华财通为私募股权、创业投资基金管理人，其管理的安康兴华对外投资了博创宏远，投资总额为3500万元，持有博创宏远35.00%股权。此项投资使得明冠新材间接持有了博创宏远股权。
对于此次收购目的，公告称，收购兴华财通后，将借助其平台开展锂电材料等关联领域投资，依托此次收购标的公司已投项目，通过专业化投资管理寻求新产品、新技术、新模式、新业务的投资机会，促进公司在新能源产业领域的投资布局。
2022年3月，明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式，收购陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）持有的博创宏远35.00%股权，股权转让价格为3948.12万元。至此，明冠投资直接持有35.00%博创宏远股权，结合明冠投资所控制的兴华财通担任GP的基金安康兴华持有博创宏远35%股权，明冠新材合计控制博创宏远70.00%的表决权，博创宏远藉此成为公司控股子公司。
上述投资公告称，博创宏远是一家集研发、生产和销售锂电池正极材料及其原材料的高科技企业，其技术团队主要由海外归国人才组成，该技术团队拥有新型纳法磷酸铁技术、磷酸铁锂自动化生产核心技术，目前通过博创宏远进行成果转化，拟在安康打造一个磷酸铁和磷酸铁锂的生产基地。当前该企业年产1万吨锂电池磷酸铁项目已满产满销。
对于控股博创宏远的原因，明冠新材表示，本次收购是公司扩大锂电池材料业务的重要战略性举措，交易完成后，公司将新增锂电池磷酸铁和磷酸铁锂产能，延伸公司锂电材料产业链，对公司现有铝塑膜销售具有相互协同效益，有利于铝塑膜头部客户的开发。铝塑膜和磷酸铁的下游锂电池客户重合，公司可借助铝塑膜市场拓展经验和客户资源积累，充分发挥公司业务之间的相互协同效应，实现锂电材料各业务之间的优势互补，同时也可积极带动公司铝塑膜产品的销售，最终实现公司锂电材料产品战略的实施。
招商引资风波
就在市场期待明冠新材通过控股博创宏远能够进一步推进锂电材料业务之际，此事项又迎来变故。
今年1月初，明冠新材发布公告称，明冠投资、博创宏远于2022年12月28日收到安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》。该《决定书》的内容显示，明冠投资在成为博创宏远实际最大股东后，并未继续有效推进相关项目建设，已构成协议实质违约。安康高新区管委会将停止履行相关招商协议，停止兑现各项扶持政策待遇，安康高新区国有公司将按照相关程序依法解除2022年3月11日签订的博创宏远新材料有限公司《股权转让协议》，收回股权。
这一“违约”因何而起？公告称，2022年一季度，安康高新区管委会、安康高新、博创宏远、明冠投资等多方签署了《招商引资补充协议书》，其中内容涉及将原有年产2万吨磷酸铁和2万吨磷酸铁锂项目调整为年产4万吨磷酸铁项目，即博创宏远再新增2万吨磷酸铁生产线，明冠投资承诺在2022年12月底前建成投产，2024年12月底前年产值达到4亿元，年上缴税收1200万元。若未能及时、全面履行协议约定的相关义务，则自愿放弃项目后续所有产业扶持政策。
上述协议签订后，明冠新材方面与包括安康高新区管委会在内的协议各方保持了密切的沟通交流，并积极推动项目的建设实施。但截至目前，受到客观因素限制，项目投产的部分必要条件尚未成就，致使新增2万吨磷酸铁生产线未能按时建成投产。
对于新增产能未能投产的原因，明冠新材归咎为两点：一是协议约定的股权转让事项未全部完成，国有公司未依约转让其在安康兴华新能源投资合伙企业持有的200万元合伙份额；二是扩建产能尚未完成验收，博创宏远现有磷酸铁年产能2万吨，其中2022年扩建的1万吨磷酸铁生产线一 直未完成环评及安评验收，这直接导致后续再新增2万吨磷酸铁产能扩建无法按既定计划达成。
在收到安康高新区管委会出具的《决定书》后，明冠新材表示已第一时间委派人员前往安康当地与政府部门开展沟通协调，以求在平等互利的基础上，通过友好协商方式妥善处理双方目前的分歧，将与政府积极沟通尽快推进项目后续处置的相关工作。此外，明冠投资还向安康铁路运输法院就安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》事项提起诉讼，并于今年1月6日收到受理案件通知书。
明冠新材同时对此提示风险称，根据《决定书》内容，明冠投资于2022年3月取得的博创宏远股权有可能面临被国有公司强制收回的风险，且转让价格目前不能准确估计，公司面临失去子公司控股权以及承担投资损失的风险；此外，安康高新区管委会要求追究公司违约责任并承担经济赔偿，该等赔偿的数额目前尚不能准确估计，公司可能面临承担违约赔偿的风险。
证券时报·e公司记者注意到，对于此次因招商引资而引发的子公司“失控”风险，在公司2022年3月收购博创宏远35%股权的公告中并没有提及。
公司当时仅表示，“本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。”
值得一提的是，明冠新材还在此次公告中表达出对博创宏远管理团队的不满。公司称，前期合作中，博创宏远的日常经营管理仍由原管理团队负责，鉴于目前该项目建设推进不顺利，为更好地履行投资协议，加快推动投资项目建设的顺利实施，明冠投资拟进一步加强子公司的管理，增强子公司管理团队配置并投入更多资源，以便更加有效地推动项目建设。
接手子公司管理遭拒
招商引资风波出现后，明冠新材已经有了进一步加强对博创宏远管理的意图。鉴于博创宏远董事会、监事会届满到期，2023年1月20日，明冠投资召集和主持博创宏远2023年第一次临时股东会会议，选举闫勇、陈文龙、张锐为博创宏远董事，选举赖锡安为博创宏远监事。并经同日召开的博创宏远董事会会议，通过选举陈文龙为博创宏远董事长并聘任其为博创宏远总经理。根据《公司章程》的规定，董事长兼总经理为博创宏远法定代表人，故自董事会决议作出之日起，博创宏远法定代表人已由赵杰变更为陈文龙，待办理工商变更登记。
2023年1月31日，明冠投资向博创宏远下发了《关于博创宏远2023年第一次临时股东会及董事会决议结果的告知函》，要求委派新任董事、监事和高管进入博创宏远履职，并办理博创宏远公司章证照等重要资料交接，包括交还公司印鉴（包括公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人章）、营业执照正本、营业执照副本、纸质财务账册及其他财务档案、银行UKEY及密码。
2023年2月18日，明冠投资收到博创宏远快递文件《博创宏远新材料有限公司公告》，声称明冠投资单方制作的《关于博创宏远2023年第一次临时股东会及董事会决议结果的告知函》及召开的股东会违反程序，告知对召开的博创宏远2023年第一次临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可。
明冠新材表示，截至目前公司仍未能接管博创宏远公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。公司无法完整掌握博创宏远实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，对博创宏远的管理控制无法得到博创宏远管理层的执行。根据目前情况，公司对博创宏远的控制存在不确定性风险。
记者通过企查查了解到，目前博创宏远在工商登记层面的法定代表人仍为赵杰，他还担任博创宏远董事长兼总经理一职。
对于这一情况，明冠新材称，将积极行使作为博创宏远股东的权利，继续积极沟通、督促并要求博创宏远积极配合变更董事、董事长和法定代表人事项，切实履行控股子公司的相应法定义务。同时，公司也将继续积极与相关主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快实施对博创宏远的有效控制。
同时，明冠新材将向博创宏远等启动包括但不限于诉讼在内的法律手段，维护上市公司利益。后续，公司将根据该事项进展情况对博创宏远股权进行妥善处置。
对于此次子公司存在失控风险的情况，上交所在问询函中要求博创宏远明确说明是否能够对博创宏远实施有效控制，并按照《企业会计准则》的有关规定说明该事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响，是否需对以前各期报告进行追溯调整。同时请年审会计师发表明确意见，说明该事项对公司年报审计及内控审计的影响。若公司失去对博创宏远的控制，上交所要求结合博创宏远已有主要财务数据、占上市公司对应科目的比例、已投入资源等，说明此事将对公司生产经营及财务状况的影响，并充分提示相关风险。
